最近關于會計師的新聞很多。比如四大所被多家A股公司解約，八大合伙人拿著錘子向另一合伙人討要說法，還有兩位會計師的個人案例。列入“典型案例警示”。

據(jù)深圳證監(jiān)局2024年第3期《會計監(jiān)管工作通訊》號文件顯示，審計市場打擊“經紀人”、會計師事務所內部合伙人刑事定罪等成為典型案例。這也是監(jiān)管部門希望借此督促從業(yè)人員踐行誠信。誠信執(zhí)業(yè)等，以更好地履行資本市場“把關人”的角色。

我們先來看我國資本市場審計“經紀人”問責的第一例。公開資料顯示，劉某某是高級注冊會計師。他原本是A公司的合伙人，卻向B公司推薦了審計服務，同時，他收取“中介費”的行為也違反了職業(yè)道德。因參與審計工作，被中國證監(jiān)會作為另一直接責任人員給予處分。

一是收了不該收的錢。劉某某是一名高級注冊會計師，已在深圳執(zhí)業(yè)20余年，案發(fā)時是某大型事務所的合伙人。由于A上市公司退市風險較大，該公司年報審計業(yè)務被多家會計師事務所“拒絕”。在此背景下，劉某某“好心”充當了“調解人”。恰逢我國資本市場對從事證券期貨業(yè)務的審計機構實行注冊制，原本不具備從事上市公司年報審計業(yè)務資格的B事務所得到了機會。

通過向B公司介紹A公司年審業(yè)務，劉某約定了“勝訴酬金”，并幫助B公司與A公司簽署了“抽屜協(xié)議”。公開資料顯示，A公司2018年曾被出具無法表示意見的審計報告，如果2019年繼續(xù)被出具否定或無法表示意見的審計報告，則將面臨退市。在劉某某的中介安排下，A公司與B公司簽署了《業(yè)務約定書》，核心條款規(guī)定A公司根據(jù)劉某某提示的《上一年年報無法表示意見及處理思路》提供審核所需的資料和文件，并全力配合B公司B、完成審核工作；乙方承諾，在甲方的全力配合下，不會出具否定或無法表示的審計報告。

劉某某明知《注冊會計師職業(yè)道德守則》禁止會計師事務所支付承包業(yè)務介紹費，但仍與B事務所簽訂中介協(xié)議，同意收取A公司審計費用的20%作為中介費用；明知會計師事務所不可能提供或有審計服務。是否收費、收費多少，不能以審計工作的結果和特定目的的實現(xiàn)為條件。其仍參與、協(xié)助、促成A公司與B公司簽署相關“抽屜協(xié)議”，嚴重違反職業(yè)道德，偏離道德底線。

二是他做了不該做的事。也就是說，審計期間，劉某某深入?yún)⑴cB事務所的審計工作，明知所同意的審計意見類型屬于嚴重違規(guī)，但仍向B事務所提出了相關要求，并繼續(xù)施壓，敦促B公司盡快出具相關報告，并澄清報告內容。進行實質性審查并提出修改意見或直接修改意見。

本來，審計業(yè)務是A公司和B公司之間的事情，但當B公司項目經理李某某完成審計工作并準備出具保留意見的審計報告時，劉某某向B公司明確表示不能接受。它。同時建議B事務所同意李先生的辭職，更換簽字會計師，并將審計意見類型調整為標準無保留意見。隨后，劉團隊還審閱了B公司的審計報告及草稿，并指導B公司刪除了部分重大事項。內容是為了躲避監(jiān)管部門的監(jiān)管詢問，甚至組織A公司會計師團隊成員深度參與A公司相關年度的審計工作和審計報告審核。

2022年，證監(jiān)會在查明違法事實的基礎上，對劉某某作出“警告，并處30萬元罰款”的行政處罰，同時將其定性為其他直接責任人員對于不當行為。三年內禁止進入證券市場的措施。

劉某某對中國證監(jiān)會對其作出的行政處罰和市場禁入不服，提起行政訴訟。他大概認為自己只是一個“中間人”，不應該作為“責任人”受到懲罰。但證監(jiān)會認為，劉某某是違法行為的實際實施人，其對B公司施加影響和壓力的行為貫穿于B公司審計業(yè)務的全過程，其行為嚴重損害了B公司的利益。審計獨立性。根據(jù)《證券法》號第213條第三款的規(guī)定，“對直接負責的主管人員和其他直接人員給予警告，并處20萬元以上200萬元以下罰款”。這種“直接責任”應該是基于行為責任而非身份責任。劉某的行為并非單純提供外部咨詢意見，而是深度參與A事務所的審計工作，不應該將其用作所謂“中介”為逃避行政處罰，應認定為其他責任人，并承擔相應的法律責任。

在一審判決和二審判決中，北京金融法院和北京高級人民法院均支持證監(jiān)會采用重大影響標準認定劉某承擔相應的行政法律責任。

顯然，以“中介”的身份收費是錯誤的，而深度介入B事務所的審計業(yè)務更是錯誤。前者僅僅違反了注冊會計師的職業(yè)道德，而后者則違反了《證券法》。注冊會計師應該深入思考。

我們來看一個合伙人被刑事判刑的例子。公開資料顯示，楊某系C所深圳分所內部合伙人，利用職務上的便利，為他人謀取利益，非法收受他人財物2600萬元，已構成非受賄罪。國家工作人員，被重慶市九龍坡區(qū)人民判處死刑。法院判處其有期徒刑六年零六個月，并處沒收個人財產200萬元。楊某返還的違法所得2600萬元被追繳。

案情也不復雜?？蛻鬊公司與C公司合并，兩家公司對C公司的利潤簽訂了“背叛協(xié)議”。如果達不到盈利要求，將承擔賠償責任。

楊某作為審計項目管理合伙人，負責B公司和C公司的審計工作。在審計過程中，楊某帶領的審計組發(fā)現(xiàn)C公司賬目存在較多問題，監(jiān)管部門可能會進行抽查C公司的審計及相關材料。

賭博協(xié)議當事人之一李某某（另案處理）為了利用楊某的職務虛增利潤，并避免被監(jiān)管部門隨機抽查，高薪聘請楊某為顧問在與楊會面時。楊某以費某等人的名義向楊某行賄。楊某收受賄賂后，對審計中發(fā)現(xiàn)的問題視而不見，并安排審計人員不對審計中發(fā)現(xiàn)的問題進行調查。 2017年至2018年，李某某通過重慶鼎藥業(yè)有限公司（另案辦理）法定代表人白某某，利用小金庫賬戶分三期給楊某指定個人賬戶（600萬、 500萬、1500萬），共領取福利金2600萬元。

判決書顯示，楊某的行為不僅包括提供審計報告，還幫助李某某逃避監(jiān)管部門的檢查。其罪名包括提供虛假證明文件、收受非國家工作人員賄賂罪，最終以“受非國家工作人員受賄罪”被判刑。

這兩個案例其實很相似。首先，它們都是針對個人注冊會計師；二是兩名個人注冊會計師收受了不應收的款項；三是個人名譽和事業(yè)受到嚴重損害。但兩者的性質和嚴重程度是不同的。說得客氣一點，他們都違反了審計準則和職業(yè)道德準則；說得嚴重一點，他們觸犯了法律，后果是非常嚴重的。

第一個案例中，案發(fā)時B所向委托人收取的審計費為199萬元，劉某全額收取的金額不足40萬元；在第二起案件中，楊某輕松收取2600元。萬。金額是次要的。兩人的行為均觸犯了法律。前者為《證券法》，后者為《刑法》。一名被禁止進入市場三年，另一名被剝奪人身自由六年半。

從這一點來看，一方面，注冊會計師的工作非常重要，至少有人愿意為會計師提供個人利益；另一方面，它也具有很高的風險，可能會導致破產甚至入獄。這不僅要求注冊會計師具有深厚的專業(yè)基礎和豐富的實踐經驗，而且還需要對職業(yè)道德，特別是獨立性乃至法律法規(guī)有深刻的理解。作為一個理性的經濟人，干活收錢是沒有問題的，但首先需要簽訂一份業(yè)務協(xié)議，明確規(guī)定干什么活，收費多少。不能有“抽屜協(xié)議”或“或有費用”。不能存在“商業(yè)賄賂”。

作為“把關人”，注冊會計師必須勤勉盡責，運用專業(yè)知識賺取合理報酬，更重要的是不得違背職業(yè)道德、觸犯法律。劉案中的爭議在于到底是“中間人”還是“責任人”。該案的審理和披露，一定程度上有利于《證券法》“直接責任”的判決；楊案中的爭議已由“提供虛假證明罪”擴大為“非國家人員受賄罪”，這意味著違法行為的性質輕重有所不同。

注冊會計師作為資本市場的“守夜人”，決不能失去獨立的“靈魂”。收取業(yè)務承諾書規(guī)定以外的費用理論上是不可接受的。在法制環(huán)境日益完善、財務會計監(jiān)管不斷深化的今天，會計人員必須增強法治意識，立足專業(yè)，修身養(yǎng)性，審時度勢，推動會計行業(yè)高質量發(fā)展。審計行業(yè)同時保持獨立性。

（本文為澎湃商學院獨家專欄《會計世界》系列第六十三篇。作者袁敏是上海國家會計學院教授，會計學博士，研究興趣包括：內部控制、信用評級等，發(fā)表于《資信評級的功能檢驗與質量控制研究》、《企業(yè)內部控制規(guī)范與案例》等作品）。